Перевод бизнеса на новую компанию становится все более популярным среди российских предпринимателей. При создании новой компании у старой чаще всего остаются долги перед налоговой инспекцией. Расскажем, как провести процедуру правильно, ничего не забыть и что делать со старым ООО.

Перевод компании или ее части на новое юридическое лицо обусловлен разными причинами. Это могут быть смена учредителей, реорганизация деятельности и даже попытка уйти от проверок и налогов.

Для перехода есть 2 основных пути:

• Старая компания ликвидируется.

• Старая компания остается существовать.

Общие действия для любого пути перехода на другое юрлицо.

Работа с персоналом.

Переход лучше всего начать с предупреждения сотрудников о грядущих изменениях.

• Проведите собрание и объясните людям суть вопроса: что с компанией в ближайшее время произойдут изменения. После собрания работникам нужно раздать уведомления о переводе и получить их письменное согласие.

• Перед этимстарый и новый работодатели должны договориться между собой в письменной форме: прежний директор пишет письмо-просьбу новому, а тот отвечает согласием.

• Работники пишут заявление об увольнении в порядке перевода наосновании п. 5 ст. 77 ТК РФ. Это же основание указывается и в приказе об увольнении, а также в трудовой книжке.

• Далее сотрудники пишут заявления о приеме на работу на имя нового руководителя - также в порядке перевода из одной компании в другую. В отделе кадров новой компании делается запись о приеме на работу на основании п. 5 ст. 77 ТК РФ- переводом.

• При реорганизации компании сотрудников увольнять необязательно. С работников берется письменное согласие на работу в фирме после реорганизации, а к действующим трудовым договорам заключаются дополнительные соглашения. В трудовых книжках делается запись о реорганизации юрлица. Никаких увольнений и приемов на работу.

• Бывший работодатель должен оплатить неиспользованный отпуск сотрудникам, уволенным в порядке перевода.

Договорная работа.

После регистрации нового юрлица в госреестре, нужно заняться договорами.

• Все договора необходимо переписать на новую организацию. В новых документах поменяется все: ФИО директора, банковские реквизиты и другая информация (ИНН, ОГРН (ОГРНИП), юридический адрес).

• Для отражения новой информации в новых договорах необходимо:

• обзвонить контрагентов и поставщиков;

• договориться о встречах;

• объехать всех для подписания новых соглашений (что можно сделать удаленно - делайте удаленно).

Открытие банковского счета.

Банковский счет нужен новый. Для этого идете в банк и открываете новый расчетный счет. Если банк, услугами которого Вы пользовались до этого, в чем-то не устраивал - отправляйтесь в другой банк.

• Предварительно изучите условия разных банков: стоимость открытия и обслуживания счета, расценки на дополнительные услуги, набор полезных услуг: онлайн-касса, эквайринг, валютный контроль или онлайн-бухгалтерия.

• В личном кабинете банка сразу:

• создайте шаблоны важных платежей;

• заполните список контрагентов с реквизитами и прочей информацией;

• подключите все необходимые дополнительные функции - зарплатный проект, валютный контроль и т. д.;

• сделайте заявку на выпуск бизнес-карты, привязанной к счету.

Действия с онлайн-кассой.

• При смене юрлица ККТ обязательно перерегистрируется. Старый владелец снимает устройство с учета в ИФНС и продает новому хозяину с заключением договора купли-продажи, который будет служить основанием для постановки на учет в налоговой. Новый хозяин ставит кассовый аппарат на учет уже самостоятельно.

• Вся работа делается через личный кабинет ИП или юрлица на сайте ФНС– так же, как и при первичной регистрации. Нужна электронная подпись и все данные о новом владельце.

• Договор с оператором фискальных данных (ОФД) заключается тоже новый. Процедура ничем не отличается от стандартной. Нет никакой разницы, впервые заключается соглашение или из-за смены юрлица - все то же самое.

• А вот фискальный регистратор надо обязательно заменить новым. Потому что он был оформлен на старую компанию, и переоформить его на нового владельца нельзя.

Перевод основных средств.

Чтобы избежать проблем с налоговой, нужно грамотно перевести основные средства, принадлежащие старому юрлицу, в собственность нового хозяина.

• Если прежняя организация будет ликвидирована, то адекватный вариант один - продажа. Не хотите платить налог на прибыль - продавайте активы по ценам, по которым оборудование числится на остаточном балансе. Продадите дороже, чем купили - заплатите в бюджет налог с разницы в стоимости. Передачу денег за активы лучше оформить договором займа.

• Если старое юрлицо продолжает работать,основные средства можно передать бесплатно, в рамках процедуры реорганизации. Налоговая в этом случае не придерется.

• Варианты действий со старым юрлицом при прекращении деятельности.

Обратите внимание! Любые действия с компаниями - будь то реорганизация, слияние или продажа, вызывают повышенное внимание со стороны налоговых органов и других контролирующих инстанций. А в случае возникновения проблемных ситуаций налоговики обратятся в суд и без проблем докажут, что все затевалось ради ухода от налогов. И тогда помимо самих платежей в бюджет придется заплатить еще и приличные штрафы, а если речь идет о крупных суммах, вообще может дойти до уголовного дела.

Ликвидация старого юрлица.

Подходит в случае, когда деятельность организации с точки зрения налоговой была безупречна. Дело в том, что при ликвидации очень возможна выездная проверка. Необязательно, что это произойдет, на ФНС имеет полное право ее провести (п. 11 ст. 77 НК РФ).

• Закрытие ООО - это довольно хлопотная процедура, включающая в себя:

• Собрание учредителей. По результатам собрания принимается решение о ликвидации. Оформляется в виде протокола собрания с подписями всех учредителей;

• Инвентаризация. Составляется список ликвидных активов с указанием остаточной стоимости;

• Создание ликвидационной комиссии. Тоже оформляется протоколом с указанием председателя и членов комиссии. О создании нужно уведомить налоговую службу;

• Письменное уведомление всех кредиторов;

• Размещение решения о ликвидации в СМИ. После того, как публикация появится, кредиторам дается не меньше 2-х месяцев на выставление требований;

• Составление промежуточного баланса;

• Составление ликвидационного баланса. Для беспроблемной ликвидации он должен быть положительным;

• Выполнение требований кредиторов;

• Ликвидация ООО.

• Прямая ликвидация - долгая процедура,которая может занять несколько месяцев. Зато после завершения процедуры никаких вопросов к вам не будет. Поэтому советуем вам соблюдать закон и ликвидировать юрлицо по всем правилам.

Продажа старого юрлица.

• В отличие от ИП, юрлицо можно продать со всем имуществом, сотрудниками и даже долгами. Самое главное - найти честного покупателя.

• Продажа юрлица не самая сложная процедура, но здесь есть подводные камни. Разъясним на примере.

Пример: Бизнесмен решил продать убыточное ООО, поместив объявление на «Авито». Вскоре объявился покупатель, желающий купить ООО. На встречу покупатель приехал уже с новым директором. Было понятно, что это подставное лицо, но сделка была совершена. Через 2 года бизнесмена повесткой вызывают в ОБЭП. Там же уже был и новый директор его прошлой фирмы. Оказывается, за это время произошло следующее: на купленное ООО новые учредители оформили покупку строительной техники в лизинг на сумму 8 млн. руб. По данным полицейских, техника была вывезена в одну из кавказских республик, где ее успешно распродали по запчастям. Там же терялся след учредителей и бухгалтера. Сумма в 8 млн. руб. повисла на директоре - он оказался крайним и получил 2 года условно. К бизнесмену претензий не было, но нервов ему потрепали изрядно - он ходил в ОБЭП несколько месяцев.

Поэтому продавая ООО, будьте внимательны!

Банкротство старого юрлица.

• Банкротство - не самая быстрая и приятная процедура.Для того чтобы оно прошло без вопросов со стороны ФНС, компания действительно должна быть убыточной и не иметь возможности расплатиться с кредиторами. При проверке налоговики будут пытаться доказать обратное.

• Если выяснится, что перед банкротством все активы были переоформлены на другое юрлицо - проблем не избежать.Отвечать, возможно, придется обеим компаниям.

«Это Бизнес» ТПП РФ